적대적 M&A(인수합병)

적대적 M&A(인수합병)  

1. 공개매수 (TBO : Take Over Bid)


인수기업이 인수하고자 하는 대상기업의 불특정 다수 주주를 상대로 장외에서 일정한 특정가격으로 매도하라고 권유하는 것을 말한다. 적대적 M&A의 속성상 가장 흔히 쓰는 방법이다. 공개매수는 선진국에서 보편화된 적대적 M&A 방법으로 일정기간 동안 일정한 가격으로 원하는 수량의 주식을 매수하는 합법적인 주식 매집방법이다. 우리나라는 증권거래법에서 공개매수 절차와 방법에 대한 규정을 두고 있다.




2. 시장매집 (Market Sweep)



공개매수가 공개적으로 단기간에 특정주식을 장외에서 매수하는 제도인 반면, 시장매집은 장내시장인 주식시장을 통해 목표주식을 비공개적으로 원하는 지분율까지 지속적으로 매수해 나가는 전략이다. 시장매집은 공개매수에 비해 상대적으로 장기간에 걸쳐 이루어진다. 그리고 매집을 통하여 매집자(인수기업)은 여러가지 다른 전략을 구사하게 된다.

3. 위임장 대결 (Proxy Fight)



목표기업의 경영권을 확보하기 위해서는 결국, 주주총회의 의결을 거쳐 매수자(인수기업)가 원하는 이사회의 임원을 선임하는 것으로 귀결된다. 공개매수나 시장매집은 주주총회에서 최대주주로서 의결권을 행사하기 위한 의결권주식의 확보방법 이라 할 수 있다. 따라서 경영권 확보를 위해서는 반드시 적대적 M&A를 시도하는 자가 임원선임에 필요한 지분율을 모두 가지고 있을 필요는 없다. 불특정다수의 소액투자자 또는 몇몇 주요 주주가 M&A 추진자의 경영권 확보 노력에 협조해 준다면 막대한 자금을 동원하여 주식을 매수하지 않고도 주주총회에서 매수자가 원하는 방향으로 이사회임원을 교체할 수 있다. 즉, 적대적 M&A 추진자는 주주총회에서 영향력을 행사할 수 있는 최소한의 지분만을 확보한 후, 주요주주 및 일반 소액주주들을 설득하여 주주총회 의결권 행사에 대한 위임을 받아 주주총회에서 자신의 의결권과 위임받은 의결권을 이용하여 의안결정을 통제할 수 있게 된다. 그리고, 이처럼 소유지분율이 아니라 다수의 주주로부터 주주총회에서의 의결권 행사 위임장을 확보하여 M&A를 추진하는 전략을 위임장 대결이라 한다.

4. 적대적 인수기법의 비교 및 일반적으로 쓰이는 수법



① 그린메일 (Green Mail) 또는 기업사냥꾼 (Raiders)
특정기업의 일정지분을 장내에서 사들인 뒤 경영권을 쥔 대주주를 협박하거나, 장외에서 비싼값에 되파는 수법으로, 이런 사람을 그린 메일러(green mailer)라고 하며 기업 경영권 확보가 목적이 아닌 재무적 이득을 취함이 주목적이나 경우에 따라서는 경영권을 탈취할 수 도 있다.
② 지분감추기 (Parking)
우호적인 제3자를 통해 지분을 확보하게 한 뒤 주주총회에서 우세한 의결권을 기습적으로 행사하여 경영권을 탈취
③ 곰의 포옹 (Bear Hug)
공개매수를 선언하고 인수기업이 피인수기업(인수대상기업) 경영자에게 방어행위를 중지하도록 권유하는 기법으로서 최고경영자 간에 이루어짐
④ 장애물 없애기
신규 시장 진출시 경쟁력을 갖춘 기업을 매수하여 없앤 뒤 시장에 진입하는 방법
⑤ 턴 어라운드 (Turn Around)
내재가치는 충분한데 경영자의 경영능력이 부족해 주가가 떨어진 기업을 인수, 경영을 호전시킨 다음 고가에 되파는 방법
⑥차입매수 (LBO : Leveraged Buy out)
금융기관 등으로부터 돈을 빌려 인수대금의 대부분을 조달하는 방법으로 대상기업의 경영자가 회사자산을 담보로 제공하는 등 주로 우호적 M&A (특히 MBO)에서 많이 쓰이나 적대적 M&A의 경우에도 사용된다.
⑦ 토요일 밤의 기습작전 (토요일 밤의 기습작전 (Saturday Night Special)
미국에서는 토요일 저녁 시간대에 방송매체를 통해서 공개매수를 선언하여 방어할 틈을 주지 않는다.




구분 공개매수 시장매집 위임장 대결
특징 -특정기간 동안 일정주식 수를 일정한 가격으로 취득할 수 있는 법적 제도  - 주식시장을 통해 목표
주식을 매수하여 보유지분을 증가시키는 전략 - 목표기업의 주요주주 또는 일반주주에 대한 설득 및 권유를 통한 의결권행사의 위임을 받아 주주총회 결의에 강력한 영향력을 행사하는 전략  
장점
o 단기간에 원하는 지분의 확보가 가능
o 매수자금 예측 가능o 매수의 투명성
o일반투자자의 이익배려
o 은밀한 진행 가능 o 주식시세에 따라 탄력적 매수 가능
o 상대적으로 소규모의 매수 자금 소요
o 공개적 여론 조성
단점  o 선전포고 효과
o 실패시 이미지 실추
o 상대적인 고가매수  o 정기간 소요
o 정보누출에 따른 대상기업의 대응
o 위법성 시비 위험 o 엄격한 법적절차 요구
o 목표기업의 확실한 내부 정보 필요